Russland: Aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren verfassungskonform

Verfassungsgericht bestätigt das Recht der Mehrheitsaktionäre zum Ausschluss von Minderheitsaktionären / Von Dmitry Marenkov

Köln (bfai) - Der Hauptaktionär einer Offenen Aktiengesellschaft, der im Besitz von über 95% der Aktien ist, hat das Recht, die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen zu drängen (sog. Squeeze-Out). Dies hat das Russische Verfassungsgericht in seiner vor kurzem veröffentlichten Entscheidung vom 3.7.07 bestätigt. Voraussetzung dafür ist, dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung und unter einer umfassenden gerichtlichen Kontrolle erfolgt.

Seit dem 1.7.06 steht einem Mehrheitsaktionär, der über mehr als 95% der Aktien verfügt, das Recht zu, den Minderheitsaktionären nach erfolgtem öffentlichen Angebot deren Aktien auch gegen ihren Willen abzukaufen und sie somit aus der Aktiengesellschaft auszuschließen, Art. 84.8 des russischen Föderalen Gesetzes Nr. 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" vom 26.12.95 (im Folgenden: AG-Gesetz). Artikel 84.7 AG-Gesetz sieht dagegen umgekehrt die Verpflichtung eines Aktionärs vor, der als Folge eines freiwilligen oder Pflichtangebots mehr als 95% der Aktien besitzt, die Aktien der Minderheitsaktionäre zu kaufen, wenn sie ihn dazu ausdrücklich auffordern. Diese Regelungen sind als Teil eines neuen Kapitels XI.1 ("Erwerb von mehr als 30 Prozent der Aktien einer Offenen Aktiengesellschaft") durch das Änderungsgesetz Nr. 7-FZ vom 5.1.06 eingeführt worden. Systematisch hat der Gesetzgeber die neuen Regelungen im Anschluss an das Kapitel XI betreffend Geschäfte, an denen ein Organmitglied der Aktiengesellschaft ein besonderes Interesse hat (sog. Interessiertheitsgeschäfte, vgl. Artt. 81 ff. AG-Gesetz), und vor dem Kapitel XII betreffend Kontrolle über die Finanz- und Geschäftstätigkeit der Aktiengesellschaft platziert.

Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass das russische Gesellschaftsrecht zwischen Offenen und Geschlossenen Aktiengesellschaften unterscheidet (vgl. Art. 7 AG-Gesetz). Geschlossene Aktiengesellschaften (russische Abkürzung: "ZAO") dürfen maximal 50 Aktionäre haben, die Übertragung ihrer Aktien unterliegt einigen Beschränkungen. Offene Aktiengesellschaften (russische Abkürzung: "OAO") können hingegen viel leichter ohne Zustimmung der Aktionäre an Dritte übertragen werden, die Anzahl der Aktionäre ist nicht limitiert. Während die ZAO Gemeinsamkeiten mit der Rechtsform der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufweist, bietet die OAO den passenden Rahmen für größere, ggfs. börsennotierte, Unternehmen. Die genannten Squeeze-Out-Regelungen gelten ausschließlich für die Rechtsform der Offenen Aktiengesellschaft.

Die Beschwerdeführer, jeweils Minderheitsaktionäre von russischen Aktiengesellschaften, hatten sich nach Unterliegen vor für aktienrechtliche Streitigkeiten zuständigen Wirtschaftsgerichten unter Geltendmachung der Verfassungswidrigkeit dieser Normen an das Verfassungsgericht gewandt. Die Beschwerdeführer sahen in der Verpflichtung, auf Anforderung des Mehrheitsaktionärs ihren Anteil zu verkaufen, einen Verstoß gegen den in der Verfassung der Russischen Föderation verankerten Gleichheitssatz sowie gegen die ebenfalls darin enthaltene Eigentumsgarantie.

Das Verfassungsgericht betonte die Notwendigkeit einer gesetzlichen Balance zwischen den Interessen der Aktiengesellschaft und des Mehrheitsaktionärs an einer effizienten Führung der Gesellschaft sowie den Eigentumsrechten der Minderheitsaktionäre, die aufgrund eines geringen Anteils kaum Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen nehmen können. Es stellte fest, dass diese gesetzlichen Regelungen der Logik der Entwicklung des Gesellschaftsrechts und den rechtspolitischen Anforderungen entsprechen sowie dem legitimen Zweck dienen, dem privaten Interesse des Mehrheitsaktionärs sowie dem öffentlichen Interesse an der Entwicklung einer Aktiengesellschaft Vorrang zu geben. Das Institut des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre aus einer Aktiengesellschaft ist nämlich zur Ermöglichung von strategischen Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung erforderlich, da Aktionäre mit einem sehr geringen Aktienbesitz die Steuerung des Unternehmens kaum mitbestimmen können, einzelne Entscheidungen jedoch blockieren bzw. behindern können.

Das Verfassungsgericht kam zum Ergebnis, dass, solange dieses Verfahren in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen gegen eine angemessene Entschädigung in Geld sowie unter umfassender gerichtlicher Kontrolle durchgeführt wird, die Verfassungsrechte der Minderheitsaktionäre gewahrt sind. Die damit verbundenen Einschränkungen der Grundrechte von Minderheitsaktionäre sind nach seiner Auffassung verhältnismäßig. Das Interesse des Hauptaktionärs an einer effizienten Leitung "zum Wohle der Aktiengesellschaft als Ganzes" genießt bei diesem Interessenkonflikt Vorrang.

Das Verfassungsgericht unterstrich, dass der Ausschluss von Minderheitsaktionären und die damit verbundene Entschädigung in Geld einer umfassenden gerichtlichen Kontrolle unter Zugrundelegung aller Umstände des Falles zum Schutze der Interessen der Minderheitsaktionäre als der schwächeren Seite unterliegen muss.

Gleichzeitig wies das Verfassungsgericht darauf hin, dass der Föderale Dienst für Finanzmärkte (Federalnaja sluzhba po finansovym rynkam, www.fcsm.ru), der als Föderales Organ der Exekutive gemäß Art. 84.9 AG-Gesetz die staatliche Kontrolle über den Erwerb von Aktien von Offenen Aktiengesellschaften ausübt, neben den Wirtschaftsgerichten die Bewahrung des Gleichgewichts der Interessen von Mehrheitsaktionären einerseits und den Minderheitsaktionären mit Kleinstbeteiligungen andererseits gewährleisten muss.

Im Ergebnis entspricht diese Entscheidung dem Standpunkt des Bundesverfassungsgerichts zum entsprechenden Verfahren im deutschen Aktienrecht. Im Beschluss vom 30.5.07 (1 BvR 390/04) stellte das Bundesverfassungsgericht nämlich fest, dass die Vorschriften der §§ 327 a ff. Aktiengesetz über den Ausschluss von Minderheitsaktionären durch den Hauptaktionär mit einem Quorum von über 95% Aktienbesitz mit dem Grundgesetz vereinbar sind und insbesondere infolge der vorgesehenen angemessenen Barabfindung keine Verletzung der Eigentumsgarantie des Art. 14 GG darstellen.

Hinweis: Die russische Originalfassung des AG-Gesetzes ist im Internet abrufbar unter: http://www.garant.ru/law/10005712-000.htm Eine deutsche Übersetzung des AG-Gesetzes (derzeit allerdings auf dem Stand von Dezember 2004) findet sich im Handbuch Wirtschaft und Recht in Osteuropa (Hrsg.: St. Breidenbach), Loseblattsammlung, Band 3, Ordnungsnummer: 350 RUS. Der russische Originaltext der Entscheidung des Verfassungsgerichts ist in der Regierungszeitung Rossijskaja Gazeta vom 10.11.07 abgedruckt und ist im Internet abrufbar unter: http://www.rg.ru/2007/11/10/syd-dok.html

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